Kallelse till årsstämma i Profoto Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande senast den 28 april 2023 per post till Profoto Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Box 1264, 172 25 Sundbyberg eller per e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse,
   2. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   3. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag,
   3. godkännande av ersättningsrapport, och
   4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet
    1. styrelseledamöter, och
    2. revisorer
11. Fastställande av arvoden till
    1. styrelsen, och
    2. revisor
12. Val av
    1. styrelseledamöter,
    2. styrelseordförande, och
    3. revisor
13. Beslut om valberedningsinstruktion
14. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom
    1. riktad emission av teckningsoptioner,
    2. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, och
    3. erläggande av retention bonus
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 och 10–13)
Valberedningen har inför årsstämman 2023 bestått av Johan Lannebo (utsedd av Lannebo Fonder) som ordförande, Anders Hedebark (utsedd av Burken Invest), Carl-Mikael Lindholm (utsedd av Herenco) samt styrelsens ordförande Hans Eckerström. Valberedningen föreslår följande.

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att Hans Eckerström ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Magnus Brännström, Hans Eckerström, Pernilla Ekman, Anders Hedebark, Helena Holmgren och Helene Willberg. Vidare föreslås omval av Hans Eckerström som styrelsens ordförande.

Styrelse- och utskottsarvode: Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå med 500 000 kr (500 000) till styrelsens ordförande och 250 000 kr (250 000) till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att tilläggsarvode för utskottsarbete ska utgå med 130 000 kr (100 000) till revisionsutskottets ordförande och med 75 000 kr (75 000) till övriga medlemmar av revisionsutskottet samt 50 000 kr (50 000) till medlemmar av ersättningsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Revisionsutskottet rekommenderar i första hand val av PwC och i andra hand val av KPMG AB. Av följande skäl rekommenderar revisionsutskottet i första hand val av PwC. Revisionsutskottet har bedömt att PwC bäst motsvarar Profotos krav och behov och har därför rekommenderat val av PwC. Revisionsutskottet har i sin bedömning beaktat bl.a. planeringsprocess och arbetssätt för revisionen, sammansättning av team samt arvodesnivå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningsinstruktion: Valberedningen föreslår att valberedningsinstruktionen som antogs av extra bolagsstämman 2021 ska gälla oförändrat och gälla tills vidare.

Valberedningen ska bestå av bolagets styrelseordförande samt representanter från bolagets tre största aktieägare baserat på Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 30 september varje år. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. För det fall en eller flera av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast två månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sin representant. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört och valberedningen finner det nödvändigt att ersätta denne, ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denna aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamot utses av den aktieägare som tillkommit bland de tre största. Aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta sådana nödvändiga kostnader som valberedningen kan ha för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när nästa valberedning har utsetts. Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 4,00 kr per aktie för 2022. Som avstämningsdag föreslås den 9 maj 2023. Om stämman beslutar i enligt med förslaget beräknas utbetalningen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 12 maj 2023.

BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2022 innebär förslaget till årsstämman 2023 att bolaget har lagt till en långsiktig rörlig ersättning för ledande befattningshavare, som kan implementeras i fall att något aktiebaserat incitamentsprogram inte beslutas av bolagsstämman. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i Profoto Holding AB (publ). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämma den 5 maj 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Profoto utöver styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av Profoto Holdings affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att designa och sälja produkter inom ljuskällor och ljusformare främst till den professionella fotomarknaden och på senare tid även till marknaden för ambitiösa icke-professionella fotografer. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets års- och hållbarhetsredovisning. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Fast kontantersättning
Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig kontantersättning
För det fall vissa mål uppfylls ska ledande befattningshavare vara berättigade till rörlig kontantersättning som kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig kontant lön (se vidare under rubriken Kriterier för rörlig kontantersättning).

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Pensionsförmåner
För verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda och omfatta högst 35 procent av pensionsgrundande ersättning (fast och rörlig kontantersättning). För övriga ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av pensionsgrundande ersättning (fast och rörlig kontantersättning).

Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Extraordinär ersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast kontantersättning. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning till styrelseledamöter
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Profoto utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Profoto. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Anställningstid och upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören vara högst 24 månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida minst sex månader. För övriga ledande befattningshavare får uppsägningstiden, vid uppsägning från bolagets sida, vara högst 12 månader och vid uppsägning från befattningshavarens sida minst tre månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den månatliga fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) månatliga inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för rörlig kontantersättning
Årlig rörlig kontant lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och kopplade till exempelvis försäljningstillväxt och vinstgenerering, eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Årlig rörlig kontant lön får uppgå till högst tolv månadslöner.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontant lön ska mätas under en period om ett kalenderår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontant lön avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser årlig rörlig kontant lön till verkställande direktören. Såvitt avser årlig rörlig kontant lön till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Om och i den mån bolagsstämman inte beslutar om implementering av ett långsiktigt aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, kan rörlig lön också bestå i en långsiktig rörlig kontant lön som implementeras årligen. För att delta i programmet för långsiktig rörlig lön krävs en egen investering av deltagaren. Långsiktig rörlig lön ska mätas under period om minst tre kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål under mätperioden. Den långsiktiga rörliga lönen ska med avseende på varje mätperiod vara maximerat upp till högst 220 procent av den fasta lönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte styrelseledamot, verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och även innefatta att betalning för de nya aktierna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier). Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, möjliggöra förvärv genom betalning i egna aktier, att stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar, att erhålla kapitaltillskott från befintliga ägare och/eller nya ägare, vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv, och/eller ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 16)
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny 11 §, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande 11 § blir 12 §.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER GENOM A. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER, B. GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER, OCH C. ERLÄGGANDE AV RETENTION BONUS (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom att ge ut och att överlåta till deltagare i programmet, högst 1 080 000 teckningsoptioner fördelade till lika delar på serierna TO 2023/2026 (”TO 2023/2026”), TO 2024/2027 (”TO 2024/2027”) och TO 2025/2028 (”TO 2025/2028”), på följande villkor.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Berättigad att teckna samtliga teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Profoto Aktiebolag (”Profoto AB”), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Profoto-koncernen i enlighet med vad som anges häri. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Profoto AB.
3. Teckning av samtliga teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum (i) avseende TO 2023/2026 under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 december 2026; (ii) avseende TO 2024/2027, från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 december 2027 och (iii) avseende TO 2025/2028 och från och med den 15 juni 2028 till och med den 15 december 2028.
6. Teckningskursen per aktie i envar serie ska motsvara 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Profoto-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammen förvärvar teckningsoptioner från Profoto AB i respektive serie, dock lägst aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
7. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen för respektive serie vid första överlåtelsetillfället. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betalt för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 220,4 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 220,4 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har bestämts.
8. Antalet teckningsoptioner i TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 uppgår varje serie till högst 360 000. Vid antagande av att samtliga 360 000 teckningsoptioner varje serie utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 4 500 kronor varje serie.
9. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.
10. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår avseende TO 2023/2026 av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2023/2026 avseende nyteckning av aktier i Profoto Holding AB (publ)”, avseende TO 2024/2027 av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2024/2027 avseende nyteckning av aktier i Profoto Holding AB (publ)” och avseende TO 2025/2028 av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2025/2028 avseende nyteckning av aktier i Profoto Holding AB (publ)”.
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner
TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Profoto AB överlåtas till anställda i Profoto-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse av TO 2023/2026 kan ske under 2023, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2023. Överlåtelse av TO 2024/2027 kan ske under 2024, dock senast den 15 juni 2024. Överlåtelse av TO 2025/2028 kan ske under 2025, dock senast den 15 juni 2025.
3. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av PricewaterhouseCoopers (eller annat oberoende värderingsinstitut om PricewaterhouseCoopers inte kan åta sig uppdraget), med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, aktiens uppskattade volatilitet vid överlåtelsetidpunkten, f.n. ca 35 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och teckningskursen för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
4. Vid varje tillfälle teckningsoptionerna ska överlåtas av Profoto AB till anställda i koncernen ska tilldelning av teckningsoptioner ske i enlighet med följande riktlinjer:

5. Rätt till tilldelning i TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Profoto AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

C. Retention bonus
Som en del av TO 2023/2026, TO 2024/2027 respektive TO 2025/2028 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2026 avseende TO 2023/2026, i december 2027 avseende TO 2024/2027 och i december 2028 avseende TO 2025/2028. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 9,70 kronor per option avseende TO 2023/2026, 10,70 kronor per option avseende TO 2024/2027 och 11,80 kronor per option avseende TO 2025/2028, uppgå till maximalt ca 15,3 miljoner kronor, detta motsvarar i genomsnitt 2,5 miljoner kronor under de sex år som programmen sammantaget löper. I övrigt beräknas TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 1 080 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 13 500 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,7 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 inkl. utspädningseffekt och snitt kostnad för retention bonus efter skatt hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca 0,18 kronor från 4,85 kronor till 4,67 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner gånger lösenkursen. Detta innebär vid fullt utnyttjande och vid en antagen genomsnittlig lösenkurs om 140 kronor att bolaget vid lösen av optionerna under 2026-2028 skulle tillföras sammanlagt drygt 150 miljoner kronor i eget kapital.

Befintliga incitamentsprogram
Inom bolagets befintliga incitamentsprogram, serie 2022/2025, har styrelseledamöter totalt förvärvat 689 150 köpoptioner, utställda av Bolagets ägare Burken Invest AB, och 273 350 köpoptioner, utställda av Bolagets ägare Nedergransta Förvaltning AB. Köpoptionerna kan utnyttjas mellan den 15 augusti 2024 och den 15 februari 2025. Lösenpriset motsvarar 111 kronor.

Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat de ägare som är representerade i valberedningen (Lannebo Fonder, Burken Invest och Herenco, som tillsammans representerar ungefär 53,2 procent av rösterna i Bolaget) i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens förslag och motiverade yttrande och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/, senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 40 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sundbyberg i mars 2023
Profoto Holding AB
Styrelsen