Kallelse till årsstämma i Profoto Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2026,
• dels anmäla sitt deltagande senast den 29 april 2026 per post till Profoto Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Box 1264, 172 25 Sundbyberg eller per e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse,
   2. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   3. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet
    1. styrelseledamöter, och
    2. revisorer
11. Fastställande av arvoden till
    1. styrelsen, och
    2. revisor
12. Val av
    1. styrelseledamöter, och
    2. styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom
    1. riktad emission av teckningsoptioner,
    2. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, och
    3. erläggande av bonus
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Hans Eckerström ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken samt anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

Punkt 9(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2025 och att disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå med 600 000 kr (oförändrat) till styrelsens ordförande och 300 000 kr (oförändrat) till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att tilläggsarvode för utskottsarbete ska utgå med 180 000 kr (oförändrat) till revisionsutskottets ordförande och med 90 000 kr (oförändrat) till övriga medlemmar av revisionsutskottet. Det föreslås vidare att ingen ersättning ska utgå till medlemmar av ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Magnus Brännström, Hans Eckerström, Pernilla Ekman, Anders Hedebark och Helene Willberg. Till ny styrelseledamot föreslås Vegard Søraunet.

Vegard Søraunet, född 1980, har en Master i redovisning och är Civilekonom med specialisering i Finans från BI Norwegian School of Management. Han var tidigare CIO på ODIN Fonder och styrelseledamot i ITAB Group, SkiStar AB och AQ Group AB. Han har också varit styrelsesordförande i Elektroimportøren ASA. Han är idag VD, Partner och Investment Director på Aeternum Management AS som förvaltar investmentbolaget Aeternum Capital AS.

Vidare föreslås omval av Hans Eckerström som styrelsens ordförande.

Punkt 13: Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) för tiden intill slutet av årsstämman 2027. PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Aleksander Lyckow att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och även innefatta att betalning för de nya aktierna ska kunna ske kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10% av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier). Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, möjliggöra förvärv genom betalning i egna aktier, att stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar, att erhålla kapitaltillskott från befintliga ägare och/eller nya ägare, vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv, och/eller att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier i enlighet med följande villkor.

1. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2027.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter varje förvärv uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av aktier ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Överlåtelse får ske över (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.
3. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande, verkställande direktör, eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 17: Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom A. riktad emission av teckningsoptioner, B. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt C. erläggande av bonus
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom att ge ut och att överlåta till deltagare i programmet, högst 2 000 000 teckningsoptioner i serien TO 2026/2028 (”TO 2026/2028”), på följande villkor.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Berättigad att teckna samtliga teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag Profoto Aktiebolag (”Profoto AB”), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Profoto-koncernen i enlighet med vad som anges häri. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Profoto AB.
3. Teckning av samtliga teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 oktober 2026, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum från och med den 15 juni 2028 till och med den 15 december 2028.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 252 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Profoto-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammen förvärvar teckningsoptioner från Profoto AB, dock lägst aktiens kvotvärde.^[1] Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
7. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen vid första överlåtelsetillfället. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betalt för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 504 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 504 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har bestämts.
8. Antalet teckningsoptioner i TO 2026/2028 uppgår till högst 2 000 000. Vid antagande av att samtliga 2 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 25 000 kronor.
9. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.
10. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2026/2028 avseende nyteckning av aktier i Profoto Holding AB (publ)”.
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Programmets löptid understiger tre år, vilket avviker från Aktiemarknadsnämndens självregleringskommittés ersättningsreglers rekommenderade minsta löptid om tre år. Styrelsen anser att avvikelsen motiveras av att bolaget under de kommande åren står inför betydande strukturella och marknadsmässiga utmaningar i en snabbt föränderlig omvärld. För att säkerställa att bolaget kan genomföra nödvändiga strategiska prioriteringar och mobilisera rätt kompetens i närtid krävs extra ordinära och fokuserade insatser av nyckelpersoner. En kortare löptid möjliggör ett incitamentsprogram som är bättre anpassat till bolagets omedelbara behov av att stärka handlingskraft, driva förändring och uppnå centrala operativa mål inom en kortare tidshorisont. Styrelsens bedömning är därför att ett kortare program ger högre effektivitet och större möjlighet att uppnå avsedd styrande effekt än ett längre program, givet bolagets aktuella situation. Mot denna bakgrund anser styrelsen att avvikelsen från ersättningsreglerna är väl motiverad och ligger i bolagets och aktieägarnas långsiktiga intresse.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner
TO 2026/2028 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Profoto AB överlåtas till anställda i Profoto-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse av TO 2026/2028 kan ske senast den 30 oktober 2026. Avsikten är att överlåtelse ska ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2026.
3. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Aderio AB (eller annat oberoende värderingsinstitut som utses av styrelsen), med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, aktiens uppskattade volatilitet vid överlåtelsetidpunkten, f.n. ca 40 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och teckningskursen för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
4. Vid varje tillfälle teckningsoptionerna ska överlåtas av Profoto AB till anställda i koncernen ska tilldelning av teckningsoptioner ske i enlighet med följande riktlinjer.

5. Rätt till tilldelning i TO 2026/2028 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Profoto AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

C. Bonus
Som en del av TO 2026/2028 erhåller deltagaren en bonus i form av ett bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren betalar för teckningsoptionerna. Bonusen erhålls i samband med investeringen i TO 2026/2028.

Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för utfallande bonus uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 0,14 kronor per option avseende TO 2026/2028, uppgå till maximalt ca 0,8 miljoner kronor. I övrigt beräknas TO 2026/2028 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget.

Vid antagande av att samtliga 2 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 25 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 4,8 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2025 inkl. utspädningseffekt och snittkostnad för bonus efter skatt hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca 0,02 kronor från -0,57 kronor till -0,59 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner gånger lösenkursen.

Befintliga incitamentsprogram
Inom bolagets befintliga incitamentsprogram, TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 har deltagarna totalt förvärvat 351 800 teckningsoptioner utställda av bolaget, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,87 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckning av optionerna ska kunna äga rum (i) avseende TO 2023/2026 under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 december 2026 till en teckningskurs om 110,77 kronor per aktie och (ii) avseende TO 2024/2027, från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 december 2027 till en teckningskurs om 96,78 kronor per aktie. Överlåtelseperioden för TO 2025/2028 löpte ut den 15 juni 2025 och inga teckningsoptioner har överlåtits till deltagarna under programmet.

Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat bolagets större ägare (Burken Invest AB, Nedergransta Förvaltning AB samt styrelseordförande Hans Eckerström via bolag, som tillsammans representerar ungefär 59,50 procent av rösterna i bolaget) i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 15 och 16 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 17 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma, senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 40 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende Profotos personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post [email protected]. Profoto har org.nr 556810-9879 och styrelsen har sitt säte i Sundbyberg.

Sundbyberg i mars 2026
Profoto Holding AB (publ)
Styrelsen

[1] Som exempel, om teckningsoptionerna skulle ha överlåtits till deltagarna med utgångspunkt från aktiens stängningskurs den 27 mars 2026 skulle teckningskursen per aktie ha uppgått till 20 kronor per aktie.