Ersättning till styrelseledamöter
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 14 maj 2024 beslutades att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 600 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska erhålla 300 000 kronor vardera.
Årsstämman beslutade vidare att arvode för arbete i styrelsens utskott ska utgå enligt följande: ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 180 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 90 000 kronor samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 60 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 60 000 kronor.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Vid årsstämman som hölls den 14 maj 2024 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i Profoto Holding AB (publ) enligt nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Profoto Holdings affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att designa och sälja produkter inom ljuskällor och ljusformare främst till den professionella fotomarknaden och på senare tid även till marknaden för ambitiösa icke-professionella fotografer. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets års- och hållbarhetsredovisning. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Fast kontantersättning
Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.
Rörlig kontantersättning
För det fall vissa mål uppfylls ska ledande befattningshavare vara berättigade till rörlig kontantersättning som kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig kontant lön (se vidare under rubriken Kriterier för rörlig kontantersättning).
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Pensionsförmåner
För verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda och omfatta högst 35 procent av pensionsgrundande ersättning (fast och rörlig kontantersättning). För övriga ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av pensionsgrundande ersättning (fast och rörlig kontantersättning).
Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Extraordinär ersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast kontantersättning. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Ersättning till styrelseledamöter
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Profoto utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Profoto. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.
Anställningstid och upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören vara högst 24 månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida minst sex månader. För övriga ledande befattningshavare får uppsägningstiden, vid uppsägning från bolagets sida, vara högst 12 månader och vid uppsägning från befattningshavarens sida minst tre månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare.
Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den månatliga fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) månatliga inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om sex månader efter anställningens upphörande.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Årlig rörlig kontant lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och kopplade till exempelvis försäljningstillväxt och vinstgenerering, eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Årlig rörlig kontant lön får uppgå till högst tolv månadslöner.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontant lön ska mätas under en period om ett kalenderår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig kontant lön avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser årlig rörlig kontant lön till verkställande direktören. Såvitt avser årlig rörlig kontant lön till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Om och i den mån bolagsstämman inte beslutar om implementering av ett långsiktigt aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, kan rörlig lön också bestå i en långsiktig rörlig kontant lön som implementeras årligen. För att delta i programmet för långsiktig rörlig lön krävs en egen investering av deltagaren. Långsiktig rörlig lön ska mätas under period om minst tre kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål under mätperioden. Den långsiktiga rörliga lönen ska med avseende på varje mätperiod vara maximerat upp till högst 220 procent av den fasta lönen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte styrelseledamot, verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Årsstämman 2023 har beslutat om att inrätta ett aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Profotokoncernen. Programmet innebär att 1 080 000 teckningsoptioner, fördelade på tre lika stora serier – TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 – har getts ut till det av Profoto Holding AB helägda dotterbolaget Profoto Aktiebolag för vidareöverlåtelse till deltagare.
Under tredje kalenderkvartalet 2023 har sammanlagt 360 000 teckningsoptioner i serie 2023/2026 överlåtits till sju deltagare. Överlåtelserna har skett till ett pris om 8,50 kronor per option, vilket motsvarar av PwC beräknat marknadsmässigt pris vid överlåtelsetillfället. Teckningsoptionerna kan påkallas för teckning av aktier mellan den 15 juni–15 december 2026 och lösenpriset per aktie har bestämts till 110,77 kr, vilket motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista under de fem handelsdagar som närmast föregått överlåtelsen. Den sk. takkursen har bestämts till 174,38 kr, vilket motsvarar 220,4 procent av samma genomsnittskurs. Detta innebär att om marknadspriset på bolagets aktie överstiger takkursen när optionen påkallas, så ska lösenpriset ökas i motsvarande mån.
Under andra kalenderkvartalet 2024 har sammanlagt 171 800 teckningsoptioner i serie 2024/2027 överlåtits till 20 deltagare. Överlåtelserna har skett till ett pris om 7,04 kronor per option, vilket motsvarar av PwC beräknat marknadsmässigt pris vid överlåtelsetillfället. Teckningsoptionerna kan påkallas för teckning av aktier mellan den 15 juni–15 december 2027 och lösenpriset per aktie har bestämts till 96,78 kr, vilket motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista under de fem handelsdagar som närmast föregått överlåtelsen. Takkursen har bestämts till 152,36 kr, vilket motsvarar 220,4 procent av samma genomsnittskurs.